O trespasse é a transmissão de um estabelecimento comercial em funcionamento — o negócio como um todo: o direito ao arrendamento do espaço, o equipamento, a clientela, o nome e, muitas vezes, os contratos em curso. O que não se transmite é a sociedade que detém o negócio; muda o dono do estabelecimento, não a empresa no papel. É uma forma comum de passar um negócio local — um café, um restaurante, uma lavandaria ou um cabeleireiro — a quem o quer continuar. Este guia explica o que está em causa, como corre o processo, que impostos pode envolver e em que difere de comprar a própria empresa.
Há quem escreva ‘transpasse’ ou ‘transpassar’. O termo correto é ‘trespasse’, mas a pesquisa costuma referir-se à mesma operação.
O que é, na prática, um trespasse
Trespassar é ceder um estabelecimento que já está a funcionar. Quem entra não começa do zero: recebe um negócio com portas abertas, clientes, faturação e, em regra, uma equipa. É isso que distingue um trespasse de montar de raiz — e é isso que se está a pagar.
O que normalmente se transmite num trespasse:
O direito ao arrendamento do espaço, muitas vezes um ativo decisivo.
O equipamento e o recheio afetos ao negócio.
A clientela e o nome ou insígnia do estabelecimento.
Licenças e alvarás ligados à atividade, quando transmissíveis.
Contratos em curso, conforme o que for acordado.
Um ponto que decide muitos trespasses é o contrato de arrendamento. Antes de avançar, confirme o que permite e que comunicações podem ser exigidas.
Trespasse ou venda da empresa: qual é a diferença
São duas formas diferentes de passar um negócio, com implicações distintas.
No trespasse, transmite-se o estabelecimento. A sociedade ou a atividade do titular mantém-se na esfera de quem vende; o que muda de mãos é o negócio em si.
Na venda da empresa — tecnicamente, a cessão de quotas ou de ações — transmite-se a sociedade. Quem compra fica com a empresa inteira: os seus ativos, mas também o seu histórico, contratos e responsabilidades.
A escolha muda o que o comprador assume, a exposição a responsabilidades passadas e o enquadramento fiscal. Não há uma resposta única: depende do negócio e do que cada parte pretende assumir.
Veja a comparação em detalhe no nosso guia sobre trespasse vs. compra de empresa.
Como funciona um trespasse, passo a passo
Cada caso tem particularidades, mas o processo costuma seguir esta linha:
Acordo entre as partes — alinhar o que está incluído e o preço.
Verificação do arrendamento — confirmar o que o contrato permite e a posição do senhorio quando aplicável.
Avaliação e negociação — apurar o que o negócio vale e o que justifica o valor pedido.
Due diligence — analisar contas, contratos, licenças, dívidas e responsabilidades associadas ao estabelecimento.
Contrato de trespasse — formalizar por escrito o que se transmite, em que condições e com que garantias.
Formalização e comunicações — tratar das formalidades legais e comunicações aplicáveis.
Um trespasse pode envolver direito comercial, arrendamento e fiscalidade em simultâneo. Antes de assinar, confirme o contrato com apoio jurídico.
Quanto vale e quanto custa um trespasse
O valor de um trespasse raramente é um número redondo tirado do ar. Reflete, sobretudo, três fatores: o resultado que o negócio gera, o equipamento e as condições instaladas e, muitas vezes, as condições do arrendamento. Uma renda baixa num bom ponto pode valer mais do que todo o equipamento junto.
Um negócio rentável nem sempre é um bom trespasse, e um negócio modesto pode sê-lo se o ponto e a renda forem excecionais. O valor depende do conjunto, não de um número isolado.
Consulte o nosso guia de avaliação de empresas. Um simulador de avaliação estará disponível em breve.
Que impostos se pagam num trespasse
O trespasse tem implicações fiscais para as duas partes. Do lado de quem trespassa, o ganho obtido com a operação é, em regra, tributável. Do lado de quem adquire, a operação pode estar sujeita a imposto, consoante a forma como é estruturada e o que integra o negócio transmitido. Há ainda obrigações declarativas a cumprir por ambas as partes.
A carga fiscal exata depende do caso concreto — da natureza do estabelecimento, do que se transmite e do enquadramento de cada interveniente. Antes de fechar um trespasse, confirme o enquadramento fiscal com um contabilista ou advogado. É a única forma de saber, com rigor, o que vai pagar.
Trespasse por tipo de negócio
O trespasse tem contornos diferentes consoante o tipo de negócio. Começamos pelos setores com maior procura e acrescentaremos guias específicos à medida que forem publicados.
Restaurante
Café e cafetaria
Lavandaria, incluindo self-service
Cabeleireiro
Lar de idosos
Padaria e pastelaria